1935年3月，川陕根据地的红四方面军强渡嘉陵江，前往川西北与中央红军会合，蒋介石集结了三十万川军分六路进行阻挡，其中一路便是由潘天雄率领的四川边防军。在内忧外患面前，潘天雄率领的川军以民族大义为重，消极剿共，配合红军的行动。红军妇女独立团连指导员易敏主动接近潘天雄，帮助潘天雄对抗隐藏在他身边的各方势力。在易敏身先士卒和一次次革命思想的感召下，潘天雄的抗日热情渐渐被激发起来，决心参加抗日以报效国家。然而，蒋介石的阴谋一次次的将潘天雄逼近绝境，因为消极剿共剿共，他被蒋介石从司令扒到手无寸丁的县团总，但作为一名川军，潘天雄始终坚持报国使命，一次次死里逃生，终东山再起，重任集团军司令。为保家卫国，在日军打开平汉线之时，潘天雄决心和日军玉石俱焚。在一次战役中杀的日军闻风丧胆，但终因敌我力量对比悬殊，加之被出卖，潘天雄为保家卫国流下了最后一滴血，在生命的最后一刻他高喊：“只有战死的川军，没有投降的川军。”
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