联邦特工吉姆几年来一直在追查多个科学家遭绑架案件。杀人不眨眼的麦格拉斯将军成为吉姆的重点调查对象，但他认为在麦格拉斯的背后一定还另有主谋。在总统的府邸吉姆被安排与特工高登共同完成追查任务。高登是位易容大师，经常通过化妆潜入敌人内部，并通过配合自己发明的各种武器和小机关战胜对方。对于高登的发明创造吉姆很不屑并时常与高登就作战方案发生争执，但经过实战不得不对高登的发明另眼相看。
经过调查，两人发现真正的幕后指使者是怪才博士拉弗莱斯。他在试验中失去双腿，成为终日坐在轮椅上的残疾人。个性残缺的拉弗莱斯发明了各式武器，他的目的就是要推翻政府，占领整个美国。
在拉弗莱斯的家里，高登他们救出了卖艺姑娘丽塔。事实上丽塔潜伏在拉弗莱斯周围是为了营救被其绑架的丈夫。但高登和吉姆不知实情，虽然他们知道在追捕拉弗莱斯的路上带着一个女孩子非常不方便，但对丽塔的热情还是战胜了理智，他们把丽塔也带上了追捕拉弗莱斯的火车。
拉弗莱斯绑架了总统，并利用他发明的巨型机械蜘蛛在城镇中进行大肆破坏，以逼迫总统放下权力投降。吉姆和高登凭借矫健的身手和各种小发明最终制服了拉弗莱斯博士和他手下的美女杀手。人民的生活又逐渐恢复了平静。
精彩视点：本片是由《MIB星际战警》的导演巴里•索南菲尔德于1999年拍摄的特效动作片。由多名知名演员共同合作完成。影片的成本耗资上亿美元，在影片中观众可以欣赏到眼花缭乱的特技场面、 叹为观止的新奇武器和演员们幽默到位的表演。特别值得一提的是本片的设计小组成员来自《MIB星际战警》，而片中的新奇机械则是指导过《侏罗纪公园》的特效大师麦克·蓝特利的杰作。
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